News Release

Aecon fera l’acquisition de Lockerbie & Hole

La transaction étend davantage la portée et la gamme de services d’Aecon au Canada

Toronto, Ontario, et Edmonton, Alberta – 2 février 2009 : Groupe Aecon Inc. (« Aecon ») (TSX : ARE) et Lockerbie & Hole Inc. (« Lockerbie ») (TSX : LH) ont annoncé aujourd’hui qu’ils avaient conclu une entente selon laquelle Aecon fera l’acquisition, par un plan d’arrangement, de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Lockerbie pour une contrepartie totale, après dilution, d’environ 220 millions de dollars.

En vertu des modalités de la transaction proposée, les actionnaires de Lockerbie recevront 8,00 $ en numéraire pour chaque action ordinaire de Lockerbie comprenant, à l’élection de chaque actionnaire, des espèces ou des actions ordinaires d’Aecon ou une combinaison des deux, sous réserve d’une répartition où 75 % de la contrepartie totale sera versée en espèces et 25 % de la contrepartie totale sera versée en actions ordinaires d’Aecon.

La valeur des actions ordinaires d’Aecon à partir de laquelle on déterminera l’équation de change pour la transaction reposera sur le cours moyen pondéré des actions ordinaires d’Aecon sur 20 séances pendant la période précédant la clôture de la transaction, sous réserve d’une fourchette fournissant un plancher et un plafond pour l’équation de change à 10% au-dessus et 10 % au-dessous, respectivement. Le prix de négociation de fermeture d’Aecon était de 10,25 $ au 30 janvier, où l’équation de change peut varier à l’intérieur de cette fourchette. Aecon et Lockerbie annonceront l’équation de change avant l'assemblée des actionnaires de Lockerbie pour voter sur la transaction.

La transaction représente une prime de 30 % du prix de négociation de fermeture de Lockerbie se chiffrant à 6,15 $ au 30 janvier 2009, la dernière journée de négociation avant l’annonce de la transaction, et une prime de 33 % sur le cours de négociation moyen pondéré par volume des actions au cours des 20 dernières séances.

« Nous pensons que l’association d’Aecon et de Lockerbie présente le plus grand intérêt stratégique pour nos deux sociétés », a déclaré John M. Beck, président du conseil d'administration et président et chef de la direction d'Aecon. « Plus précisément, nous estimons que l’association entre Aecon et Lockerbie, grâce aux compétences, à l’expérience et à la position de chacune des entreprises au sein du marché, permet de renforcer la position d’Aecon en tant que l’un des entrepreneurs autonomes les plus importants au Canada. »

« La force et la profondeur de l’équipe de direction de Lockerbie, son excellente position sur le marché et ses capacités de premier ordre sont les caractéristiques qui ont attiré notre attention. La possibilité de bénéficier de l'équipe de direction impressionnante et respectée de Lockerbie est un élément clé de cette transaction », a déclaré Scott Balfour, président et directeur financier d’Aecon. « Nous sommes convaincus qu’il s’agit d’une occasion unique pour Aecon de s’imposer en tant que chef de file au sein des marchés des produits mécaniques/électriques et des marchés de l’eau/des eaux usées de l’Ouest canadien, ainsi que de favoriser notre croissance au sein des marchés industriels de l’Ouest canadien, y compris en ce qui concerne les exigences actuelles d'entretien des infrastructures existantes de sables bitumineux qui, à long terme, présentent toutes un important potentiel de croissance. »

« Grâce à cette transaction, les deux entreprises bénéficieront également d’importantes occasions de maximiser les compétences complémentaires et la clientèle de l’une comme de l'autre, ce qui comprend l'utilisation des capacités d’Aecon en matière de travaux civils et de services publics dans le but d’accroître les activités de Lockerbie en ce qui a trait à l'eau/aux eaux usées et à l'exploitation minière, ainsi que l’application de l’expérience d’Aecon en matière de production d’énergie électrique à la puissance commerciale de Lockerbie dans l’Ouest », a ajouté M. Balfour.

« Nous avons vite remarqué que les équipes de direction d’Aecon et de Lockerbie partagent des valeurs communes et que la portée accrue offerte par cette association pourrait nous permettre de créer un environnement idéal pour la croissance et le développement continus de l’équipe de Lockerbie », a déclaré Gordon L. Panas, président et chef de la direction de Lockerbie. « Les compétences et expériences complémentaires d’Aecon et de Lockerbie nous permettront d’offrir des services plus intégrés à notre clientèle et, par le fait même, de créer une plate-forme encore plus solide pour la croissance soutenue de nos activités. Je pense que l’association de Lockerbie et d’Aecon est une stratégie convaincante. »

La direction d’Aecon s’attend à ce que la transaction accroisse le bénéfice par action au cours de la première année, en ne tenant pas compte des effets temporaires de l'amortissement de la valeur « incorporelle » du carnet de commandes de Lockerbie qui sera enregistré dans le cadre de la transaction.

Une fois la transaction complétée, J.D. Hole, président du conseil de Lockerbie & Hole, se joindra au conseil d’administration d’Aecon. M. Hole a déjà été président et chef de la direction de Lockerbie & Hole et a le mérite d’avoir mené la société dans de nouveaux territoires et marchés, y compris les secteurs des industries et du marché municipal.

De plus, une fois la transaction finalisée, Gordon Panas se joindra à la société à titre de vice-président exécutif et de directeur des finances.

La société absorbée emploiera quelque 9 000 personnes pendant la période de construction de pointe, dont environ 1 500 employés salariés à temps plein (1 100 d’Aecon et 400 de Lockerbie) et environ 7 500 employés horaires (5 000 d’Aecon et 2 500 de Lockerbie).

Les conseils d’administration d’Aecon et de Lockerbie ont approuvé la transaction de façon unanime. Le conseil d’administration de Lockerbie a conclu que cette transaction était dans le meilleur intérêt de ses actionnaires, et a décidé de recommander aux actionnaires de Lockerbie de voter leurs actions en faveur de la transaction.

La conclusion de la transaction devrait survenir au début d’avril 2009, sous réserve de l’approbation réglementaire des actionnaires de Lockerbie, de l’approbation de la cour et de certaines autres conditions. Une circulaire d’information dans laquelle la transaction sera mise en lumière devrait être envoyée par courrier postal aux actionnaires de Lockerbie à la fin de février 2009 pour les inviter à une assemblée des actionnaires à la fin mars 2009 où ils étudieront cette transaction. La transaction devra recevoir l’approbation de pas moins de 66 2/3 pour cent des votes enregistrés par les actionnaires de Lockerbie.

Certains actionnaires de Lockerbie, dont le conseil d’administration et l’ensemble des cadres dirigeants, ainsi que L&H Holdings Corp., actionnaire important de Lockerbie, représentant au total environ 29 % des actions en circulation, ont conclu des ententes afférentes pour voter leurs actions en faveur de la transaction, sous réserve de certaines exceptions. Lockerbie a convenu qu'elle ne solliciterait ou amorcerait aucune discussion au sujet de tout autre regroupement d’entreprises ou vente d'actifs corporels. Lockerbie a également accordé à Aecon le droit d’égaliser les propositions non sollicitées faites par ses concurrents. Des indemnités de rupture de 7,2 millions de dollars seront payables à Aecon par Lockerbie ou à Lockerbie par Aecon, dans certaines circonstances, si jamais la transaction n’est pas finalisée.

La transaction sera financée par Aecon sans aucune dette dans le paiement d’espèces et l’émission d’environ 55 millions de dollars d’actions d’Aecon, qui, sous réserve d’un ajustement à la fermeture, impliquera l’émission d’environ 5,4 millions d’actions de la trésorerie, représentant quelque 9 % des actions après dilution pro forma d’Aecon.

GMP Securities L.P., en tant que conseiller financier exclusif de Lockerbie, a conseillé le comité indépendant et le conseil d’administration de Lockerbie qu’il est estimé, à la date des présentes, que la contrepartie à être versée en vertu de la transaction est juste, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de Lockerbie. TD Securities Inc. agit à titre de conseiller financier exclusif d’Aecon conformément à la transaction.

Des exemplaires de l’entente et de certains autres documents seront déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et seront disponibles sur le site Internet de SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Conférence téléphonique

Une conférence téléphonique est prévue pour le lundi 2 février 2009 à 16 h HE. Les participants doivent composer le 1-877-871-4106 ou le 416-620-2408 au moins 10 minutes avant le début de la conférence téléphonique de 16 h.

Une reprise sera accessible après 18 h au 1-800-558-5253 ou au 416-626-4100 jusqu’au 11 février 2009 à minuit. Le code est 21414097.

À propos d’Aecon

Aecon est la plus importante entreprise canadienne cotée en bourse dans les domaines de la construction et de l'aménagement d’infrastructures. Aecon et ses filiales offrent des services à des clients des secteurs privé et public partout au Canada et dans le monde. Aecon est ravie d’être reconnue comme l’un des 50 meilleurs employeurs au Canada, tel que publié dans le Report on Business Magazine, et comme l’un des 100 meilleurs employeurs au Canada, tel que publié dans le Maclean’s Magazine.

À propos de Lockerbie

Lockerbie a été fondée en 1898 et est l’un des plus importants entrepreneurs de construction mécanique au Canada. Lockerbie est un entrepreneur multidisciplinaire qui offre des services mécaniques, électriques, d’instrumentation, de fabrication de tuyaux, d’assemblage de modules, de montage de chaudières, d’isolement, et de construction civile essentiellement aux secteurs des sables bitumineux, de l’exploitation minière, des institutions, des municipalités et des marchés commerciaux. Le siège social de Lockerbie est situé à Edmonton, en Alberta.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des déclarations pouvant s’avérer des « énoncés prospectifs » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Ces énoncés prospectifs comprennent, entre autres, des énoncés portant sur les plans, stratégies et autres attentes de nature commerciales, ainsi que les croyances, objectifs, buts, renseignements et déclarations sur des évènements futurs potentiels. Parmi les énoncés prospectifs spécifiques contenus dans le présent communiqué, on compte des énoncés portant sur l’acquisition proposée de Lockerbie par Aecon, l’achèvement de l’acquisition et la conclusion de l’acquisition, ainsi que les énoncés au sujet des valeurs de transaction, de l’accroissement, et des niveaux de propriété découlant de l'achèvement de l'acquisition proposée. Les lecteurs sont mis en garde de ne pas se fier outre mesure à ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs reposent sur des attentes, des estimations et des projections actuelles qui impliquent un certain nombre de risques pouvant faire varier les résultats réels et ceux anticipés par Aecon et Lockerbie, et parfois de façon considérable, et décrits dans l’information prospective contenue dans le présent communiqué de presse. Parmi les divers facteurs pouvant entraîner des écarts considérables entre les résultats et ceux mentionnés dans les énoncés prospectifs, on compte l’incapacité à réaliser des synergies anticipées, le résultat de la révision de l’acquisition proposée par les autorités réglementaires, et l’incapacité à recevoir l’approbation de l’acquisition proposée de la part des actionnaires de Lockerbie. La société ne peut nullement garantir que les événements anticipés dans les énoncés prospectifs se réaliseront ou, le cas échéant, quel impact ces derniers auront sur les résultats d’Aecon.

CE COMMUNIQUÉ N’EST PAS DESTINÉ À ÊTRE DISTRIBUÉ AUX AGENCES DE TRANSMISSION AMÉRICAINES NI DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS


Pour de plus amples renseignements :

Gordon L. Panas,

Président et chef de la direction

ou Michael G. Slapman, directeur des finances

Lockerbie & Hole Inc.

780-452-1250

www.lockerbiehole.com

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